Une liquidation régulière d’une GmbH (société à responsabilité limitée) peut être décidée par l’assemblée des actionnaires, dans le cadre de l’ouverture d’une procédure de faillite, de l’entrée en vigueur d’un motif de dissolution prévu par les statuts, ou d’un autre motif légalement requis. En principe, chaque actionnaire peut demander la dissolution de la GmbH en Suisse pour un motif valable devant le tribunal compétent, indépendamment de sa part dans le capital social de la société. Sur le site du SECO, vous trouverez les étapes de la fermeture d’une entreprise. Nous vous proposons une alternative intéressante à la liquidation qui peut, dans certains cas, être appliquée.
La procédure
Si l’assemblée des actionnaires décide de la liquidation de la GmbH à la majorité des deux tiers des voix et à la majorité absolue du capital social, un liquidateur doit être nommé. Cette décision de dissolution doit être notariée publiquement. Si la liquidation est causée par une faillite, le liquidateur est désigné par le tribunal et gère la liquidation conformément à la législation sur la faillite. La liquidation ainsi que la nomination des liquidateurs doivent être enregistrées au registre du commerce de manière déclarative.
Tout au long de la procédure de liquidation, la GmbH reste juridiquement et opérationnellement capable d’agir, mais seules les actions visant à la liquidation peuvent être entreprises. Les liquidateurs doivent établir un bilan qui évalue les actifs de la GmbH à la date de la dissolution. Avant que les actionnaires puissent récupérer leur capital investi, les créanciers doivent être réglés. Pour cela, un appel public à la dette doit être publié trois fois dans le Feuille Officielle du Commerce en Suisse, afin que même les créanciers inconnus puissent enregistrer leurs créances. Si les liquidateurs constatent, après avoir vérifié la situation financière de la GmbH, que celle-ci est en surendettement, un juge doit être informé pour prononcer la faillite.
